雷军控制的金山办事处:解读拆分科技创新板的原因

6月21日,首都新闻金山办公室回复了上海证券交易所关于科技创新局上市申请审批的询问。

本网站开发人员。Net的询证函主要提出了关于公司所有权结构、核心技术、业务和公司治理的问题。

5月8日,金山办公科技板上市申请被上海证券交易所受理。

资本邦获悉,公司自称是国内领先的办公软件和服务提供商,主要从事WPSOffice办公软件产品及服务的设计研发及销售推广。首创置业获悉,该公司自称是中国领先的办公软件和服务提供商,主要从事WPSOffice软件产品和服务的设计、研发和销售推广。

金山办事处是香港上市公司金山软件(03888)的子公司。香港)。

4月29日,金山软件宣布拟分拆金山办公技术板并独立上市,前者持有后者67.50%的股份。

财务数据显示,2016年、2017年和2018年金山办事处收入分别为5.42亿元、7.53亿元和11.29亿元。同期相应净利润分别为1.29亿元、2.14亿元和3.1亿元。

上海证券交易所要求公司披露雷军直接和间接持有的发行人股份比例、认定雷军为发行人实际控制人的依据、发行人实际控制人在过去两年是否发生变化、雷军与邱伯军一致行动协议的主要内容、股份转让限制是否影响控制权的稳定性。

金山办事处表示,雷军间接持有公司11.99%的股权。

此外,根据雷军、邱伯军和张龙轩于2011年7月7日签署的《投票契约》,邱伯军和张龙轩同意以与雷军相同的方式、方向和时间投票1.42亿股金山软件,据此,雷军享有邱伯军和张龙轩通过两人直接/间接控制的企业所持金山软件已发行股份总额的10.40%的投票权。据此,雷军享有金山软件已发行股份总额的25.70%的投票权,是金山软件最大的单一投票权的所有者。

关于认定雷军为公司实际控制人的依据,金山办事处表示,雷军享有金山软件已发行股份总额的25.70%的表决权,是金山软件单一最大表决权的所有者。

在报告期内,除FMRLLC、腾讯等持有或已经持有金山公司5%以上股份的公司外,金山公司没有其他拥有5%以上表决权的股东。

据此,报告期内,雷军一直是金山软件最大的单一投票权所有者,雷军持有的投票权比例与金山软件其他股东保持较大差距。

金山办公室还表示,雷军在金山软件的历史发展中发挥了至关重要的作用。

雷军是金山软件的共同创始人之一。自1992年以来,他一直受雇于金山软件,在金山软件业务运营的发展和扩张中发挥着重要作用。

雷军通过投资金山软件和投票契约对发行人间接控股股东金山软件的决策有很大影响,并通过文琪2D、文琪4D、文琪5D和文琪7D、顺威互联网间接持有金山办事处股份。

此外,深交所也对公司招股说明书中披露公司已经建立并拆除红筹股结构感到担忧。

金山办公室表示,红筹股的VIE框架分为四个阶段。

第一阶段:国内经营实体于2009年8月成立,维也纳协议于2010年2月签署。

第二阶段:2011年12月,珠海文琪变更股东。公司成立,并与珠海文琪及其股东签署了新的VIE协议。

第三阶段:2013年7月,珠海文琪变更股东,重新签署VIE协议。

第四阶段:2014年6月,珠海文琪变更股东,重新签署VIE协议。

红筹股VIE结构的去除分为两个阶段。

第一阶段:发行人收购珠海文琪,VIE协议终止。

第二阶段:调整发行人的股权结构及相关业务结构,以满足国内上市的要求。

关于纳税情况,金山办事处表示,公司前身金山办事处有限公司在兴建和拆除红筹结构的过程中,并没有未能按照当时中国有效的法律法规履行申报、缴纳和代扣代缴税款的义务。

上海证券交易所对金山办事处此前增资或股权转让的巨大价差表示担忧。上海证券交易所要求该公司解释其原因、支付价格以及是否已支付相关税费。

金山办事处表示,发行人/金山办事处有限公司及其境内控股子公司此前的股权转让和增资定价有所不同,主要是因为股权转让和增资双方通过综合考虑增资和股权转让的具体背景、公司现有业务和未来发展规划或评估价格等因素达成了协议。定价依据充分合理,各方的真实意图是已依法支付所涉及的增资价格和股权/转让价格以及所涉及的税费。

金山办事处曾有两起金额超过100万英镑的重大诉讼。

2016年至2018年,阜新软件相继起诉金山软件,理由是金山办公有限公司发布的五个版本的WPS办公软件使用阜新软件的PDF技术涉嫌侵权。

根据北京金山办公软件有限公司审计报告,截至2018年12月31日,金山软件经审计总资产16.27亿元,归母公司所有者净资产11.86亿元,2018年净利润3.1亿元。此外,金山软件于2016年就上述未决诉讼累计预计负债500万元。上述未决诉讼不会对发行人的日常经营和财务状况产生任何重大不利影响。

杭州阿里妈妈软件服务有限公司(以下简称阿里妈妈)是金山办事处的平台广告服务客户。公司与这类客户的合作流程一般如下:登录客户指定的网站入口,注册平台账户,提取链接、代码、界面等。从账户中独立取出,并通过技术访问将其放在公司的广告位上;调度安排由公司独立控制,但具体的终端广告商由平台客户决定,实际收入完全根据平台客户的确认金额结算。双方之间的谈判空相对较小。

同时,阿里的母亲还为向公司提供平台服务收取技术服务费(相当于公司互联网广告推广服务的成本)。当月技术服务费=(当月广告总收入-当月补贴销售对应的广告收入)×10%,上月技术服务费将于下月20日结算。

阿里的母亲不收取与补贴销售相对应的广告收入的技术服务费。补贴销售对应的广告收入主要指“双11”、“双12”等促销活动。阿里的母亲将发行“洪涛包”和“超级红包”的权益。消费者将利用“洪涛包”和“超级红包”的权益支付与所产生的销售额相对应的广告佣金。

报告期内,阿里的母亲是金山办事处最大的客户和前五名供应商,主要是因为交易方式合理,不影响公司的独立经营。

在报告期内,除阿里的母亲外,公司与汉考明(以下简称“汉考姆”)、北京小米移动软件有限公司和广州小米信息服务有限公司(以下简称“小米”)在销售和购买上存在较大重叠。

资本国从询证函中了解到,金山办公室与北京小米移动商定的单部手机的预装价格为0.1元,2016年、2017年和2018年预装手机数量分别为20,691,513部、85,316,443部和55,945,348部,折合含税金额分别为2,069,200元、8,516,000元和594,548部与广州小米信息达成一致的单部手机预装价格为0.1元,2018年预装数量为43,518,095台,折合含税4,518,800元。

招股说明书披露,报告期内公司销售费用分别为1.10758亿元、1.55528亿元和2.158424亿元,分别占营业收入的20.42%、20.61%和19.11%。

销售费用中员工工资分别为6094.51万元、8754.13万元和12347.93万元,分别占营业收入的11.23%、11.61%和10.93%。宣传推广费分别为2874.28万元、4152.24万元和5183.13万元,分别占营业收入的5.25%、5.51%和4.55%。

此外,招股说明书披露,报告期内,公司投资收入分别为673.4万元、1504.14万元和4999.5万元,主要包括银行投资和理财收入以及处置可供出售金融资产的投资收入,较2017年增长232.12%,主要是由于银行投资和理财收入大幅增加。

基于以下原因,金山办事处有必要从金山软件分拆出来,在上海证券交易所创新板独立上市:1 .有利于市场化发行人的价值;2.提供新的、低成本和更多样化的融资来源,以扩大发行人及其控股子公司的当前业务和未来资本;3、有利于提高发行人的企业形象和品牌意识;4.有利于促进发行人建立更先进的公司制度,进一步完善公司治理结构,规范发行人运作,建立合理的信息披露制度。

资本国了解到金山办事处于2017年5月申请创业板首次公开发行股票,于2019年4月取消其创业板上市申请,并于2019年5月转而提交其创业板上市申请。

上海证券交易所要求金山办事处说明本申报与创业板信息披露的差异、会计调整的具体事项以及是否符合《企业会计准则》的规定;更改2019年5月向科学创新委员会提交上市申请的原因。

金山办事处给出的理由是,公司作为国家自主创新软件公司的优秀代表,符合国家对科技板企业“面向世界科技前沿,面向经济主战场,面向国家重大需求”的要求。科技厅更加市场化的政策和规则符合公司自身的定位和未来发展规划。因此,本公司于2019年4月30日向上海证券交易所提交材料,并于2019年5月8日获得正式受理通知书。

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